禾丰牧业招股书

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

 

广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

 

声 明

 

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

 

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

 

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

 

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 

第一节 重大事项提示

 

一、本公司控股股东金卫东、股东丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛、合力投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

 

股东德赫斯（毛里求斯）、张铁生、高俊松、王振勇、高全利、张文良、王学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、林怀成科技、季文彦、董桦、刘铁开、邸国、任秉鑫、赵甲文、张晓鹏、李延森、潘玉镯承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

 

除上述承诺外，作为本公司董事的Jacobus Johannes de Heus承诺：上述承诺期满后，在任职期间每年直接和间接转让持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。

 

作为本公司董事、监事、高级管理人员的金卫东、王凤久、邵彩梅、高全利、张文良、王振勇、丁云峰、季文彦、王仲涛，作为本公司股东的王学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、邸国、任秉鑫、赵甲文承诺：上述承诺期满后，本人无论是否在禾丰牧业任职均按以下条件进行转让：1、本人年龄在50周岁以下（含50周岁）时，每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的10%；2、本人年龄超过50周岁但在55周岁以下（含55周岁）时，每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的15%；3、本人年龄超过55周岁时，每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份的25%.同时，作为本公司的董事、监事、高级管理人员的金卫东、王凤久、邵彩梅、高全利、张文良、王振勇、丁云峰、季文彦、王仲涛承诺：离职后半年内不转让所持有的公司股份。

 

作为本公司董事会秘书的冯阳承诺：在本公司担任董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人所持公司股份的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

 

公司实际控制人金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、丁云峰，其他董事、高级管理人员Jacobus Johannes de Heus、高全利、张文良、王振勇、冯阳关于股份锁定的进一步承诺：在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。（如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关减持价格、收盘价的计算方法按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）

 

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：不因职务变更、离职等原因，而放弃履行其所作出的股份锁定的相关承诺。

 

若发行人控股股东金卫东，股东丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛、合力投资、德赫斯（毛里求斯）、张铁生、高俊松、王振勇、高全利、张文良、王学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、林怀成科技、季文彦、董桦、刘铁开、邸国、任秉鑫、赵甲文、张晓鹏、李延森、潘玉镯，董事Jacobus Johannes de Heus，董事会秘书冯阳未履行相关承诺，则违反承诺出售股份所得收益归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

 

二、本次发行上市后的股利分配政策

 

公司2014年2月17日召开的第四届董事会第十五次会议、2014年3月10日召开的2013年度股东大会通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，有关利润分配的主要规定如下：

 

（一）股利分配的原则及办法

 

1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

 

2、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

 

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

 

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

 

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

 

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

 

3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

 

公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。

 

如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

 

4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

 

5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

 

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

 

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

 

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

 

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

 

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

 

6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

 

7、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

 

8、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。

 

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

 

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

 

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

 

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

 

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

 

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

 

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

 

（二）调整股利分配原则及方法的程序

 

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

 

有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

 

三、根据公司2014年3月10日召开的2013年度股东大会决议，公司本次股票公开发行前滚存未分配利润由本次股票公开发行后的新老股东共同享有。根据经苏亚金诚审计后的财务报告，截至2013年12月31日，公司合并报表的累计未分配利润为107，682.84万元。

 

四、2014年每股收益和净资产收益率下降的风险

 

报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的每股收益分别为0.54元、0.46元、0.31元，加权平均净资产收益率分别为20.67%、14.91%、9.05%.报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润持续下降，导致每股收益和净资产收益率持续下降。

 

2014年公司的经营业绩面临较大的不确定性，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润存在下降的可能。此外，本次公开发行后，公司的股本增加，净资产规模将有较大的提升，募集资金投资项目从开始投入到投产发挥效益需要一段时间。因此，公司的每股收益和净资产收益率与过去年度相比存在下降的风险。

 

五、关于稳定公司股价的措施

 

公司第四届董事会第十五次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，议案主要内容：

 

（一）启动稳定股价措施的条件

 

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时，公司应启动稳定股价措施。

 

（二）稳定股价的具体措施

 

1、公司回购股份

 

（1）公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

 

（2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产（如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关回购价格或买入价格的计算方法按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

 

（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于公司普通股股东净利润的20%；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于公司普通股股东净利润的50%.超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但若下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

 

2、控股股东及其一致行动人增持股份

 

（1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，控股股东金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、丁云峰将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。

 

（2）通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，上述人员可不再实施上述买入公司股份计划。

 

（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），上述人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在上一会计年度从公司取得现金分红的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在上一会计年度从公司取得现金分红的50%.

 

3、董事和高级管理人员增持股份

 

（1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司和控股股东及其一致行动人已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。

 

（2）通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，上述人员可不再实施上述买入公司股份计划。

 

（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），上述人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%.超过上述标的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但若下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

 

若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

 

（三）相关约束措施

 

1、发行人如不履行稳定股价措施，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；发行人将在五个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润5%的货币资金，以用于公司履行相关义务。

 

2、发行人控股股东金卫东及其一致行动人王凤久、邵彩梅、王仲涛、丁云峰，如不履行稳定股价措施，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；同时，由公司立即停止向上述人员分红，并从当月开始扣留上述人员50%的薪酬和津贴归公司所有，且上述人员所持股份不得转让，直至上述人员采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。

 

3、发行人董事、高级管理人员，个人在任职期如不履行稳定股价措施，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；同时，由公司立即停止向其本人分红，并从当月开始扣留其本人50%的薪酬和津贴归公司所有，且其本人所持股份不得转让，直至其本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。

 

4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施。但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

 

六、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向及减持意向

 

本次公开发行前公司持股5%以上的股东为金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰、王凤久、邵彩梅、张铁生、合力投资、王仲涛。公司首次公开发行股票并上市后，上述股东在锁定期满后拟减持其所持有的公司股份，并将在减持前3个交易日公告减持计划。上述股东自锁定期满后两年内减持公司股份的具体安排如下：

 

1、减持数量：

 

（1）控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰，以及持股5%以上股东合力投资在锁定期满后两年内将进行减持，每位股东减持股份数量不超过500万股，若因公司配售、转增、送股等原因使总股本发生变动，则减持数量应作相应调整；

 

（2）持股5%以上股东德赫斯（毛里求斯）在锁定期满后两年内将进行减持，但是减持后持有公司股份数量不低于届时公司股本总额的5%；

 

（3）持股5%以上股东张铁生在锁定期满后两年内将进行减持，减持股份数量不超过1，500万股，若因公司配售、转增、送股等原因使总股本发生变动，则减持数量应作相应调整。

 

2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；

 

3、减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关回购价格或买入价格的计算方法按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

 

4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告之日起六个月内，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

 

本公司控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰及公司持股5%以上股东德赫斯（毛里求斯）、合力投资、张铁生承诺：若未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有，并在获得收入的5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。

 

七、关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

 

（一）发行人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

 

发行人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 

若发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。发行人将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的全部新股。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，发行人董事会应制定并公告回购计划，并提交股东大会审议。如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。

 

若控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。上述人员将依法购回已转让的原限售股份。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，将制定回购计划，并提请发行人予以公告；同时将敦促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，上述人员将依法赔偿投资者损失。

 

若董事、监事和高级管理人员违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，上述人员将依法赔偿投资者损失。

 

（二）中介机构关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

 

保荐人（主承销商）广发证券声明：已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

 

发行人律师北京大成律师事务所声明：本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行发行职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

 

承担审计业务的会计师事务所苏亚金诚声明：本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

 

承担验资业务的会计师事务所苏亚金诚声明：本机构及签字会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

 

承担评估业务的资产评估机构苏亚金诚声明：本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

 

八、未履行承诺事项的约束措施

 

（一）发行人未履行承诺的约束措施

 

发行人承诺将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

 

1、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

 

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

 

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬和津贴（如该等人员在公司领薪）；

 

（3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

 

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本公司未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司将采取以下措施：

 

（1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的具体原因；

 

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，包括提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。

 

（二）控股股东及其一致行动人未履行承诺的约束措施

 

控股股东金卫东及其一致行动人邵彩梅、王凤久、王仲涛、丁云峰承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

 

1、如控股股东及其一致行动人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

 

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

 

（2）不得转让公司股份；

 

（3）暂不领取公司分配利润中归属于控股股东及其一致行动人的部分；

 

（4）如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

 

（5）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

 

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致控股股东及其一致行动人未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，控股股东及其一致行动人将采取以下措施：

 

（1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的具体原因；

 

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，包括提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。

 

（三）董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施

 

公司董事、监事及高级管理人员承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

 

1、如董事、监事及高级管理人员非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

 

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

 

（2）不得转让公司股份；

 

（3）暂不领取公司分配利润中归属于董事、监事及高级管理人员的部分；

 

（4）不得主动要求离职，但可以变更职务；

 

（5）主动申请调减或停发薪酬和津贴；

 

（6）如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

 

（7）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

 

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致董事、监事及高级管理人员未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，董事、监事及高级管理人员将采取以下措施：

 

（1）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行公开承诺事项的具体原因；

 

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，包括提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者的权益。

 

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

 

苏亚金诚对发行人2014年3月31日的合并资产负债表及资产负债表，2014年1-3月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注进行审阅，出具苏亚阅[2014]5号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”经苏亚金诚审阅，2014年1-3月，公司营业收入为184，922.57万元，归属于公司普通股股东的净利润为1，971.34万元。

 

2014年1-5月，公司经营状况稳定，主要原材料采购价格、产品销售价格与去年同期相比均未发生大幅波动。

 

十、请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章的全部内容，并特别关注下列风险：

 

（一）主要原材料价格波动的风险

 

玉米、豆粕、鱼粉为饲料产品的主要原材料。在公司饲料产品的单位成本构成中，上述三项主要原材料成本合计占生产成本的50%左右。饲料行业的毛利率普遍较低，玉米、豆粕、鱼粉等主要原材料价格的变化对包括本公司在内的饲料企业经济效益影响较大。饲料原料价格受到农业生产和市场需求等多种因素的影响。报告期内，农产品价格上涨压力较大，主要原材料价格波动对饲料企业的经营形成了压力。公司面临主要饲料原料价格大幅波动所带来综合采购成本上升的风险。

 

（二）经营业绩下降的风险

 

饲料行业受到养殖业的影响较大。2013年养殖业受到多种不利因素的影响，如禽流感疫情频发、生猪价格周期性波动、进口猪肉量增加、餐饮消费下降等，消费需求相对减少。公司2013年的营业收入为852，545.91万元，仅比2012年增长4.75%，2013年归属于公司普通股股东的净利润为17，417.88万元，比2012年下降26.85%.2014年以来，猪肉价格继续疲软，养殖业处于行业低谷，饲料行业未见明显增长。公司的经营业绩主要取决于养殖业的发展态势，经营业绩面临下降的风险。

 

2014年如果猪肉价格持续疲软，生猪存栏量将进一步减少，猪饲料的喂养量也会减少。公司猪饲料销售量有下降的风险。由于猪饲料毛利率相对稳定，猪饲料毛利会相应减少。报告期内，猪饲料毛利对公司整体毛利的贡献率分别为48.47%、45.46%、49.77%，占比较高。如果2014年猪肉价格进一步下降，公司盈利存在下降的风险。

 

（三）分支机构管理的风险

 

根据行业生产模式，公司采取“统一管理、属地经营”的经营模式，即在全国畜禽养殖重点区域设立分、子公司等分支机构进行生产销售。因此，本公司现有分支机构较多且大多具有生产和销售职能。截至2013年12月31日，本公司拥有7家分公司、75家全资或控股子公司、25家参股公司，根据公司的战略规划，公司未来几年仍需在其他区域设立更多的分支机构。公司实行垂直管理制度、开发ERP系统以及输出禾丰文化，以加强分支机构管理，但是如果管理控制和人力资源跟不上公司的发展，公司将面临管理及人力资源无法适应公司发展的风险。

 

（四）技术研发的风险

 

由于存在动物生产潜能提高、异常气候频繁出现、原料品种多变、养殖规模扩大、疫病风险增加等多种影响因素，养殖动物的营养需求也随之发生变化。如果公司在技术研发方面出现麻痹与误判，从而不能敏锐地感应上述变化，那么公司将面临失去行业技术先进地位的风险。

 

同时，在当前全社会对饲料安全、食品安全以及环境污染日益重视的形势下，如果公司不能持续地进行科研创新、研发出安全、高效、环保的饲料产品，那么公司将可能面临为确保饲料安全而出现动物生产效率下降导致企业效益下降的风险。

 

（五）与外资股东合作风险

 

1、与外资股东停止合作风险

 

德赫斯集团通过全资子公司德赫斯（毛里求斯）持有公司15%的股权，是公司的第二大股东，根据双方签定的《股份认购协议》，德赫斯集团每年为公司提供最多500小时有关销售、技术管理等方面必要的、合理的支持。双方合作期间，德赫斯集团每年派专家与发行人就饲料原料使用等方面进行沟通与交流。

 

2011年3月2日，德赫斯集团与公司签订《避免竞争协议》。协议约定，如果德赫斯集团减持所持有的公司股份，或因公司股本增加导致德赫斯集团持有公司的股权比例低于5%，协议自动失效。协议有效期为5年，截至日为2016年3月2日。

 

因此，如果未来德赫斯集团持有公司股份低于5%或者《避免竞争协议》到期后双方没有续签，存在对公司业务发展产生不利影响的风险。

 

2、市场划分对公司境外业务拓展的风险

 

报告期内，公司存在一定的外销，外销收入占主营业务收入的比例分别为0.82%、0.61%和0.58%.根据德赫斯集团与公司签订的《避免竞争协议》，双方通过划分市场区域避免竞争。对于中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）以外的区域，双方同意以先进入者享有优先权为原则，另一方不再进入该区域从事相同或相近似的业务，即对于德赫斯集团已进入的某些海外市场，本公司将不能进入，因此对公司部分境外业务的拓展产生不利影响。

 

（六）税收风险

 

发行人母公司按照纳税主体申请高新技术企业资格，范围不包括7家分公司。发行人申请作为高新技术企业的范围如果包括7家分公司，有可能导致发行人不符合高新技术企业的认定条件，丧失高新技术企业资格。报告期内发行人母公司作为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，因享受优惠税率影响净利润分别为1，110.05万元、1，330.13万元和959.26万元。发行人母公司存在因不满足高新技术企业资格而不能享受15%的企业所得税优惠税率进而补缴企业所得税的风险。

 

发行人母公司高新技术企业资格复审有效期间为2011年1月至2013年12月，2013年末发行人母公司高新企业资格到期。虽然发行人已按辽宁省科学技术厅的安排提交了高新技术企业申报材料，但发行人母公司存在因不能持续获得高新技术企业资格而面临无法继续享受企业所得税税收优惠的风险。

 

发行人母公司和7家分公司均独立核算，分别向其所在地的不同主管税务机关独立缴纳企业所得税。按照《企业所得税法》的规定，发行人存在应当汇总计算并缴纳企业所得税而未汇总纳税的风险，以及汇总纳税后母公司所在地的地税部门追缴分公司已纳税款的风险。

 

第二节 本次发行概况

 

 

 

第三节 发行人基本情况

 

一、 发行人基本资料

 

 

 

二、发行人历史沿革及改制重组情况

 

（一）发行人设立方式

 

本公司是经辽宁省人民政府《关于同意设立辽宁禾丰牧业股份有限公司的批复》（辽政[2003]40号）批准，由金卫东等23名自然人发起设立的股份有限公司。2003年3月27日，辽宁禾丰牧业股份有限公司在辽宁省工商行政管理局注册成立。

 

（二）发起人及投入的资产内容

 

公司共有23名发起人，分别为：金卫东、丁云峰、邵彩梅、王凤久、张铁生、王仲涛、高俊松、王振勇、高全利、张文良、王学强、孙利戈、赵宜援、赵馨、季文彦、董桦、刘铁开、邸国、任秉鑫、赵甲文、张晓鹏、李延森和潘玉镯。上述23名发起人在本公司设立时均为本公司员工。

 

2003年3月27日，公司发起设立时，各发起人出资情况如下表所示：

 

 

 

公司成立时，股东出资情况如下表所示：

 

 

 

三、发行人股本情况

 

（一）发行前后的股本、股份流通限制和锁定安排

 

1、发行人总股本、本次发行的股份

 

公司本次发行前总股本为47，411.7646万股，公司本次拟公开发行股票不超过8，000万股。其中，公司拟公开发行新股数量不超过8，000万股，不安排公司股东公开发售股份。

 

2、发行人股份流通限制和锁定安排

 

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

 

（二）发行前各股东的持股情况

 

发行前各股东的持股情况如下表所示：

 

 

 

（三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

 

1、公司控股股东金卫东持有公司股东合力投资51%股权。

 

2、公司控股股东金卫东与四名主要股东丁云峰、王凤久、邵彩梅和王仲涛签订了《一致行动确认和承诺函》，各方一致确认：自发行人成立之日起，丁云峰、王凤久、邵彩梅和王仲涛在行使表决权时与金卫东先生保持了一致，在行使股东职权方面也与金卫东先生一直采取了一致行动。丁云峰、王凤久、邵彩梅和王仲涛承诺：在遵守相关法律、行政法规和发行人《公司章程》的前提下，只要其本人仍为发行人股东（不论其本人持有发行人的股份增加还是减少，也不论直接还是间接持股），均将持有股份所对应的股东权利中除收益权和处置权以外的权利，包括但不限于表决权等权利委托金卫东行使。

 

四、发行人主营业务情况

 

（一）发行人主营业务和主要产品

 

本公司业务分为四个板块，分别为饲料业务板块、原料贸易板块、屠宰加工板块、相关业务板块，其中饲料业务收入超过营业收入的70%，是本公司的主要业务。

 

本公司饲料产品主要包括猪饲料、禽饲料、反刍料、水产料等。猪饲料是本公司最主要和最具优势的饲料品种，最近三年，本公司猪饲料销售收入占主营业务收入的比例分别为35.08%、35.98%和33.29%，猪饲料业务的毛利贡献率分别为48.47%、45.46%和49.77%.禽饲料是本公司销售收入规模仅次于猪饲料的饲料品种。反刍料、水产饲料销量在报告期内均取得了较大幅度的增长。

 

作为饲料的核心，预混料是本公司的优势产品，公司凭借技术优势，所研发的预混料产品配方科学，市场优势明显。所生产的预混料产品除满足公司内部饲料生产需求外，还外销于东北、西北、华北、中原等地区……

 

为增强竞争力，公司在以饲料业务为核心的基础上，向产业链上下游进行适度拓展和延伸：向上游延伸，开展原料贸易业务；向下游延伸，开展屠宰加工业务。报告期内本公司屠宰加工和原料贸易收入合计分别为156，817.60万元、164，473.75万元和218，130.47万元，业务稳步增长。

 

本公司的相关业务包括饲料机械、饲料添加剂、种猪繁育、农产品加工、兽药、食品加工等，相对于其他业务板块，规模较小。

 

公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

 

（二）产品销售方式和渠道

 

公司销售业务实行三级管理制度，自上而下依次为总部、区域和各分（子）公司。由总部牵头各区域总监根据不同区域特点制定总体销售计划和方案，再由区域总监向下属各分（子）公司部署具体销售计划和方案，最后由各分（子）公司实施和安排销售任务；各分（子）公司均设有销售部门，按属地原则进行客户开发及市场销售管理。与此同时，总部为销售提供技术服务支持。

 

公司根据小规模养殖户和大规模养殖户以及养殖场的不同特点实行“经销+直销”的双重销售模式。我国小规模养殖户数目众多且多分布在广大的农村地区，主要通过向饲料经销商购买饲料产品；大型养殖户和养殖场主要通过厂家直销的方式向各分（子）公司购买饲料产品。随着目前养殖行业的养殖集中度逐步提高，一家一户的养殖方式逐渐向规模化、企业化发展，其饲料需求也在同步增长。在这种背景下，公司逐步加大了直接向终端养殖户（场）销售的力度。

 

（1）经销模式

 

即经销商销售的模式，公司将产品销售（非代销）给经销商，这种模式是目前饲料行业普遍采用的销售模式。这是由于目前我国还有为数众多的小规模养殖户，他们养殖规模小、分布广，多数都是通过饲料经销商购买饲料。

 

（2）直销模式

 

即终端销售的模式，这种模式主要针对的客户群是大规模养殖户和养殖场，现代畜牧业规模养殖是必然趋势。公司非常重视直销业务，把直销业务作为公司未来业务发展战略的重点。

 

（三）主要原材料

 

本公司饲料产品生产所需要的原材料中，以玉米、豆粕、棉粕、鱼粉、DDGS等的采购金额最大。公司已与主要原材料供应商建立了长期的合作关系，主要原材料在国内有众多供应商，可以保证稳定供货。

 

本公司生产所需能源主要是电力、煤炭和蒸汽。电力和蒸汽主要由当地市政公共管网供应，煤炭则面向市场采购，能够满足生产所需。

 

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

 

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“C13 农副食品加工业”。

 

公司从生产预混料起步，经过多年的发展和积累，产品线涉及猪、禽、反刍、水产等动物品种，产品销售覆盖全国大部。

 

2012年，公司饲料销量为194.48万吨，占当年我国饲料总产量的1.00%，2013年，公司饲料销量为179.43万吨。根据中国饲料工业协会的统计，2010年公司饲料产品总量位居全国第八位，其中猪用浓缩料位居全国第一位，反刍商品饲料位居全国第二位。根据东北三省各省饲料工业协会出具的证明文件，2009年至2011年，公司饲料产品销量连续三年位居东北三省第一。

 

2011年、2012年和2013年，公司饲料业务营业收入分别为553，830.23 万元、628，551.38万元和618，762.72万元，在主要以畜禽料业务为主的同行业可比上市公司中位居前列。

 

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

 

（一）商标

 

截至招股意向书签署之日，公司及控股子公司共取得注册商标54项。

 

（二）土地使用权

 

1、已获得《国有土地使用证》的土地使用权

 

截至本招股意向书签署之日，公司及分（子）公司共拥有56宗土地的土地使用权，并均已依法取得相关《国有土地使用证》。

 

（三）专利

 

截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司拥有21项专利。

 

（四）房产

 

截至本招股意向书签署之日，本公司及分（子）公司共拥有169宗房屋及建筑物，并已获得《房屋所有权证》。

 

（五）特许经营权

 

截至本招股意向书签署之日，公司及下属分（子）公司根据业务需要已获得相应的特许经营权及生产许可。

 

六、同业竞争和关联交易

 

（一）同业竞争

 

1、本公司控股股东和实际控制人的同业竞争情况

 

报告期内，禾丰牧业与控股股东、实际控制人金卫东及其控制的企业不存在同业竞争。金卫东除直接持有本公司19.38%的股份外，还持有合力投资（原生物技术公司）51%的股权，为合力投资的控股股东。

 

（1）禾丰牧业与合力投资之间不存在同业竞争

 

合力投资经营范围为产业投资、投资咨询、投资管理。截至本招股意向书签署日，合力投资除拥有本公司6.80%的股份外，无其他对外投资，与本公司不存在同业竞争。

 

（2）禾丰牧业与原生物技术公司之间不存在同业竞争

 

原生物技术公司持有6.8%禾丰牧业的股权，以及顺旺药业51%的股权、普丰商贸100%的股权。在主营业务方面，原生物技术公司及顺旺药业主要从事兽药的生产和销售，普丰商贸主要从事兽药的销售，禾丰牧业主营饲料业务；在产品用途方面，兽药是用于动物治疗疾病，饲料适用于动物生长发育；在行业管理制度、行业标准以及生产许可审批方面，兽药与饲料的差别也较大。经核查，保荐机构和发行人律师认为，原生物技术公司（包含其控股子公司原顺旺药业及全资子公司普丰商贸）与发行人不存在同业竞争。

 

2012年6月，原生物技术公司将除禾丰牧业6.8%股权外的全部资产、负债、业务、商标、专利、非专利技术等（包括原顺旺药业51%股权、普丰商贸100%股权）全部转让给丰美技术。原生物技术公司更名为合力投资。

 

除以上公司外，金卫东无其他控股和参股企业，也未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。综上，本公司控股股东、实际控制人金卫东与本公司不存在同业竞争情况。

 

2、本公司持股5%以上股东的同业竞争情况

 

本公司持股5%以上的其他自然人股东分别为：丁云峰、王凤久、邵彩梅、张铁生、王仲涛。王凤久仅持有本公司股份以及合力投资0.70%的股权，其他4人仅持有本公司股份。除此之外，丁云峰、王凤久、邵彩梅、张铁生、王仲涛无其他控股和参股企业，也未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。

 

3、德赫斯（毛里求斯）的同业竞争情况

 

德赫斯（毛里求斯）持有本公司15%股权，该公司是德赫斯集团的全资子公司。德赫斯集团是德赫斯家族核心企业，注册地在荷兰，主要从事饲料业务。

 

2011年3月2日，德赫斯（毛里求斯）及其实际控制人德赫斯集团与公司签署了《避免竞争协议》，通过划分市场区域避免竞争。

 

本公司与德赫斯集团、德赫斯（毛里求斯）签订的《避免竞争协议》对本公司有利，主要体现在：

 

第一、对于中国市场，德赫斯集团及其附属企业不能在中国独立或者与其他公司（个人）合作开展与本公司相同或相似的业务。本公司目前的业务主要在中国；本次公开发行的募集资金投资项目全部在中国实施，本公司未来的增长来源主要在中国地区；中国市场发展前景广阔，目前本公司市场份额仅占国内市场份额的1%左右，国内市场潜力巨大。本公司在借助德赫斯集团的技术和管理经验的基础上，该协议的实施有利于公司开拓中国市场，实现快速增长。

 

第二、对于中国以外的市场，该协议对德赫斯集团及其附属企业以及本公司都有所限制。本公司中国以外地区业务占极小的比例，2011年、2012年、2013年，中国以外地区的销售收入分别占当年销售收入总额的0.82%、0.61%、0.58%.本公司目前专注于开拓中国市场，没有大规模开拓中国以外地区的计划，因此，该协议对公司在中国以外市场的限制对本公司的业绩不会产生实质影响。

 

第三、该协议的有效期为5年，有效期截止日为2016年3月2日。在协议有效期内，本公司将大力发展中国市场，而协议有效期截止后，双方将根据国外市场拓展战略重新协商协议相关条款，以保证本公司的可持续发展。

 

第四、该协议确认，若因德赫斯（毛里求斯）减持公司股份或公司注册资本增加致德赫斯（毛里求斯）所持本公司股份低于5%，则本协议自动失效，从而避免在德赫斯（毛里求斯）持股比例较低时本公司失去发展国外市场的机遇。

 

2012年1月12日，发行人与德赫斯集团、德赫斯（毛里求斯）就《避免竞争协议》有关条款签署了《关于<避免竞争协议>的补充协议》，进一步明确避免竞争的业务范围。

 

（二）关联交易

 

1、经常性关联交易

 

（1）向关联方采购产品

 

报告期内本公司的关联采购情况：

 

单位：元

 

 

 

（2）向关联方销售产品

 

报告期内，本公司（合并范围内）向关联方销售饲料、饲料添加剂、饲料原料、饲料机械等，销售价格为当时的市场价格或成本加合理利润，具体情况如下：

 

 

 

2、偶发性关联交易

 

（1）本公司收购原生物技术公司除禾丰牧业6.8%股权以外的资产和负债

 

为避免未来潜在的利益输送，本公司收购了原生物技术公司除禾丰牧业6.8%的股权外的全部资产、负债、业务、商标、专利、非专利技术等，人员按照人随资产走的原则转入本公司。截至招股意向书签署之日，合力投资除持有本公司6.8%的股权外，不再从事任何生产经营业务，彻底化解了潜在利益输送。

 

（2）本公司与关联方的资金往来

 

报告期内，本公司的参股公司—北京大鸿和台安九股河短暂发生过资金紧张情形，为了支持北京大鸿和台安九股河的发展，本公司将少量资金有偿借给该两家参股公司使用，并且收取了利息。利率参照中国人民银行公布的人民币贷款基准利率，无高于或低于正常交易价格的情况，该等交易没有损害任何股东权益。

 

上述借款未履行关联交易决策程序，发行人专门召开了董事会对上述事宜进行了审议，强调将加强内部管理，强化内部控制，严格执行关联交易决策程序，杜绝未来再发生类似情形。

 

（3）授权关联方无偿使用商标

 

报告期内，本公司同参股公司廊坊康达、本公司全资子公司北京鹤来同参股公司台安九股河分别签订了《商标使用许可合同》，允许上述两家参股公司无偿使用相关商标。

 

授权上述参股公司无偿使用公司商标能够扩大公司品牌的覆盖范围，提升公司品牌的知名度，有利于公司国内饲料业务的开拓。

 

3、公司关联交易决策程序履行情况及独立董事意见

 

本公司在报告期内发生的关联交易金额和比例均较小，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。报告期内，本公司借款给北京大鸿和台安九股河事宜未履行关联交易决策程序但经公司董事会予以确认，除此以外，公司关联交易决策严格遵守本公司现行《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的相关权限。

 

2012年3月22日，公司2011年度股东大会对最近一年的关联交易情况进行了审议，对关联交易的公允性、合理性进行了确认。

 

2012年12月28日，公司第四届董事会第7次会议对报告期内公司借款给北京大鸿和台安九股河事宜进行了确认。

 

2013年3月12日，公司2012年度股东大会对最近一年的关联交易情况进行了审议，对关联交易的公允性、合理性进行了确认。

 

2014年3月10日，公司2013年度股东大会对最近一年的关联交易情况进行了审议，对关联交易的公允性、合理性进行了确认。

 

公司独立董事对报告期内关联交易情况发表意见，认为公司与关联方发生的经常性关联交易，价格遵循公平合理的市场交易原则，不存在对关联方依赖的情形；关联交易价格参照市场价格或成本加合理利润的方式确定，与公司同非关联方的交易价格基本一致，无异常高于或低于正常交易价格的情况，公司与关联方发生的关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

 

4、关联交易对财务和经营的影响

 

本公司具有独立的采购、生产和销售系统，营业利润或者收入对关联方不存在重大依赖的情形，本公司报告期内的关联交易均按市场公允价格或成本加合理利润方式定价，不存在损害本公司及其他非关联股东利益的情况，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

 

七、董事、监事、高级管理人员

 

1、董事、监事、高级管理人员基本情况及简要经历

 

 

 

2、董事、监事、高级管理人员兼职情况

 

 

 

八、发行人控股股东的基本情况

 

本公司自2003年3月设立以来，金卫东始终为第一大股东和实际控制人。

 

金卫东先生直接持有本公司19.38%的股份、通过合力投资间接控制本公司6.80%的股份，为本公司第一大股东。

 

金卫东先生通过直接持股控制本公司19.38%的表决权，通过控股合力投资控制本公司6.80%的表决权，并通过《一致行动确认和承诺函》联合丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛四名股东控制本公司31.86%的表决权。因此，金卫东先生合计控制的本公司表决权比例为58.04%，为本公司实际控制人。

 

2011年3月2日，金卫东与四名主要股东丁云峰、王凤久、邵彩梅和王仲涛签订了《一致行动确认和承诺函》，各方一致确认：自发行人成立之日起，丁云峰、王凤久、邵彩梅和王仲涛在行使表决权时与金卫东先生保持了一致，在行使股东职权方面也与金卫东先生一直采取了一致行动。丁云峰、王凤久、邵彩梅和王仲涛承诺：在遵守相关法律、行政法规和发行人《公司章程》的前提下，只要其本人仍为发行人股东（不论其本人持有发行人的股份增加还是减少，也不论直接还是间接持股），均将持有股份所对应的股东权利中除收益权和处置权以外的权利，包括但不限于表决权等权利委托金卫东行使。

 

九、财务会计信息和管理层讨论和分析

 

（一）简要财务报表

 

1、合并资产负债表主要数据

 

单位：元

 

 

 

2、合并利润表主要数据

 

单位：元

 

 

 

3、合并现金流量表主要数据

 

单位：元

 

 

 

（二）非经常性损益明细表

 

单位：元

 

 

 

（三）主要财务指标

 

 

 

（四）管理层讨论与分析

 

1、财务状况分析

 

报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司现金流量充足，偿债能力指标较高。

 

2、营业收入分析

 

报告期内，公司营业收入及变化情况如下表：

 

单位：万元

 

 

 

由上表可知，报告期内本公司主营业务收入突出，各期主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。2012年、2013年主营业务收入同比增长率分别为12.06%、4.80%.

 

（1）按照业务性质分类

 

报告期内，本公司按照业务性质分类的主营业务收入情况如下表：单位：万元

 

 

 

从上表可看出，报告期内，饲料业务是公司的主要收入来源，原料贸易业务的增长速度较快。在饲料企业向上下游延伸成为行业发展趋势的背景下，屠宰加工业务有一定的增长。相关业务规模较小，收入波动较大。

 

（2）按照品种分类

 

将饲料业务按照喂养对象分类，报告期内，本公司主营业务收入情况如下表：单位：万元

 

 

 

将饲料业务按照营养成分进行分类，报告期内，本公司主营业收入情况如下：

 

单位：万元

 

 

 

从上述两表可看出：①按照喂养对象划分，本公司饲料品种结构基本保持稳定，猪饲料是本公司的主导产品；②在猪饲料的基础上，本公司重点开发了反刍饲料产品，反刍饲料产品占比逐年提高；③按照营养成分划分，浓缩料和配合料是公司的主要饲料品种；④原料贸易收入逐年提高，主要原因是报告期内主要饲料原料价格总体处于上涨趋势，公司适当加大了原料贸易业务的投入；⑤屠宰加工收入逐年提高，本公司于2008年开始发展屠宰加工业务，随着行业经验积累和经营效率提高，屠宰加工业务规模不断扩大。

 

3、毛利、毛利率及其变化趋势分析

 

将饲料业务按照喂养对象分类，报告期内，本公司主营业务产品毛利和毛利贡献率如下表：

 

单位：万元

 

将饲料业务按照营养成分进行分类，报告期内，本公司主营业务产品毛利和毛利贡献率如下表：

 

单位：万元

 

 

 

根据上述两表分析：第一、饲料业务是本公司主要毛利来源，且占比逐年提高。报告期内饲料业务毛利占比分别为81.18%、84.07%、86.22%.

 

第二、按照喂养对象划分，猪饲料业务是本公司的主要毛利来源。报告期内猪饲料毛利占比分别为48.47%、45.46%、49.77%.按照营养成分划分，浓缩料和配合料是本公司主要毛利来源。报告期内浓缩料和配合料毛利占比分别为72.58%、74.01%、77.84%.

 

第三、原料贸易业务的毛利相对稳定。报告期内，饲料原料需求旺盛，部分饲料原料的价格总体处于上涨趋势，本公司抓住有利时机，大力开展饲料原料贸易业务，收入持续增长。

 

第四、屠宰加工和相关业务毛利逐年下降。报告期内，受到禽流感等的影响，屠宰加工业务毛利下降较多。相关业务主要为饲料机械、饲料添加剂、种猪繁育、农产品加工、兽药、食品加工等。报告期内万寿菊加工提炼业务利润是主要组成部分。本公司控股子公司彰武禾丰主要从事万寿菊加工提炼叶黄素，报告期内该业务毛利分别为2，482万元、976万元、0万元，波动较大。

 

饲料业务是本公司的主要利润来源，报告期内，饲料业务毛利占到毛利总额的80%以上。公司饲料业务毛利率情况如下表：

 

报告期内，本公司饲料业务毛利率分别为10.51%、10.14%、10.24%，保持相对稳定。

 

第四节 募集资金运用

 

本次募集资金投资项目的资金预算如下表所示：

 

如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分将通过公司自筹方式解决。部分项目已通过公司自有资金进行先期投入，部分募集资金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。

 

募集资金项目简要介绍如下：

 

1、黑龙江禾丰年产24万吨饲料项目

 

本项目为新建一座年产24万吨的畜禽饲料厂，项目总投资为29，000万元，拟使用募集资金投资17，100万元；建设地点位于哈尔滨哈大齐工业走廊哈尔滨平房工业园区星海路、环一路东北侧。

 

2、沈阳膨化年产18万吨膨化饲料项目

 

本项目为新建年产膨化谷物原料8万吨、膨化畜禽饲料10万吨项目，总投资为7，500万元，拟使用募集资金投资5，050万元；建设地点位于沈阳市沈北新区辉山大街157号。

 

3、禾丰牧业年产10万吨饲料项目

 

本项目为新建年产各类饲料10万吨项目，总投资为9，000万元，拟使用募集资金投资5，500万元；建设地点位于沈阳市沈北新区辉山大街149号。

 

4、农大分公司年产15万吨饲料项目

 

本项目为新建年产15万吨配合颗粒料项目，总投资为7，500万元，拟使用募集资金投资4，350万元；建设地点位于沈阳近海经济区近海大街5号。

 

5、唐山反刍年产20万吨（单班10万吨）饲料项目

 

本项目为新建单班年产10万吨反刍饲料项目；项目总投资为9，000万元，拟使用募集资金投资4，400万元；建设地点位于唐山市汉沽管理区平安东路。

 

6、兴城分公司年产8万吨饲料加工扩建项目

 

本项目为新建年产8万吨饲料项目。项目总投资为2，990万元，拟使用募集资金投资2，297万元；建设地点位于辽宁省兴城市古城街道北关村、102线绕城路南侧。

 

7、研发检测中心项目

 

本项目为新建研发检测中心，位于沈阳市沈北新区辉山大街153号；项目总投资为5，800万元，拟使用募集资金投资3，840万元。

 

第五节 风险因素和其他重要事项

 

一、风险因素

 

除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

 

（一）主要原材料价格波动的风险

 

（二）经营业绩下降的风险

 

（三）分支机构管理的风险

 

（四）技术研发的风险

 

（五）与外资股东合作风险

 

（六）税收风险

 

（七）存货余额较大的风险

 

（八）行业整合风险

 

（九）募集资金投资项目风险

 

（十）营销服务模式风险

 

（十一）生产经营场所租赁风险

 

二、其他重要事项

 

1、重要合同

 

本公司的重要合同包括《建设合同》、《借款合同》以及相应的《担保合同》、《最高额保证合同》等。此外，本公司还与广发证券签订了《承销暨保荐协议》。

 

2、重大仲裁和诉讼事项

 

截至本招股意向书（摘要）签署之日，公司无重大仲裁和诉讼事项。

 

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

 

一、本次发行之各方当事人

 

二、上市前的有关重要日期

 

第七节 备查文件

 

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午9：00－11：30，下午2：30－5：00.

 

投资者也可在上海证券交易所网站查阅招股意向书（摘要）以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

 

辽宁禾丰牧业股份有限公司

 

2014年6月30日

 

摘自：证券时报

 

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