江西正邦与嘉兴永旺合作成立正邦永旺

　　证券代码：002157证券简称：正邦科技公告编号：2013-036
　　
　　江西正邦科技股份有限公司关于出资设立正邦永旺饲料科技有限公司的公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、对外投资概述：
　　
　　1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）与浙江嘉兴永旺饲料有限公司（“嘉兴永旺”）于2013年7月1日在嘉兴市签订了《关于设立正邦永旺饲料科技有限公司的出资人协议书》，公司拟出资设立正邦永旺饲料科技有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本1，000万元，公司以自有资金出资510万元人民币，占有股份比例的51%；嘉兴永旺以自有资金出资490万元人民币，占有股份比例的49%。
　　
　　2、本公司于2013年7月3日召开第三届董事会第二十七次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立正邦永旺饲料科技有限公司并授权签署相关文件的议案》。
　　
　　3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　
　　4、本公司2012年12月11日2012年第四次临时股东大会审议对外投资事项（《关于对加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司增资的议案》）之后，至今经过董事会审议的对外投资总额（含本次董事会审议的对外投资）为15，690.70万元，占本公司2012年度经审计净资产的11.56%，所以本次对外投资事项不需提交股东大会审议。
　　
　　二、投资主体介绍：
　　
　　1、江西正邦科技股份有限公司
　　
　　名称：江西正邦科技股份有限公司
　　
　　住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
　　
　　法定代表人：周健
　　
　　注册资本：431，056，568元
　　
　　经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。
　　
　　2、浙江嘉兴永旺饲料有限公司
　　
　　名称：浙江嘉兴永旺饲料有限公司
　　
　　住所：嘉善县惠民街道大通村南石碑泾116号12幢
　　
　　法定代表人：林福忠
　　
　　注册资本：1，000万元
　　
　　经营范围：销售：饲料、饲料添加剂。
　　
　　嘉兴永旺的出资额及出资比例：
　　
　　浙江嘉兴永旺饲料有限公司、林福忠先生、宋国民先生和陈建光先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
　　
　　3、董事会审议情况：
　　
　　2013年7月3日，公司第三届董事会第二十七次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立正邦永旺饲料科技有限公司并授权签署相关文件的议案》，公司拟出资设立正邦永旺饲料科技有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本1，000万元，公司以自有资金出资510万元人民币，占有股份比例的51%；浙江嘉兴永旺饲料有限公司以自有资金出资490万元人民币，占有股份比例的49%。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署正邦永旺饲料科技有限公司相关的设立和投资等文件。
　　
　　三、投资标的的基本情况：
　　
　　正邦永旺饲料科技有限公司
　　
　　名称：正邦永旺饲料科技有限公司
　　
　　住所：浙江省嘉善惠民农业科技园区内
　　
　　法定代表人：周健
　　
　　注册资本：1，000万元人民币
　　
　　经营范围：饲料的销售
　　
　　公司经营范围以工商行政管理部门核定的为准
　　
　　出资比例：公司以自有资金出资510万元，占有股权比例为51%；嘉兴永旺以自有资金出资490万元，占有股权比例为49%。
　　
　　四、正邦永旺饲料科技有限公司出资协议（草案）的主要内容：
　　
　　1、公司经营范围：饲料的销售。
　　
　　公司经营范围以工商行政管理部门核定的为准。
　　
　　2、注册资本为人民币1，000万元。
　　
　　3、公司和嘉兴永旺的出资额及出资比例：
　　
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　　4、出资方式：公司以货币资金510万元人民币对公司出资；嘉兴永旺以货币资金490万元人民币对公司出资。
　　
　　5、公司和嘉兴永旺应及时缴足各自所认缴的出资额。公司和嘉兴永旺均应于公司验资银行专用账户开好后七个工作日内将出资足额存入。
　　
　　未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向新公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　
　　6、正邦永旺饲料科技有限公司设股东会、董事会、监事会。股东会由全体股东组成。董事会由三名董事组成，公司推荐二名，嘉兴永旺推荐一名，均为股东会选举产生，董事长是公司的法定代表人，董事长由公司推荐，董事会选举产生。
　　
　　设监事一名，由嘉兴永旺推荐，股东会选举担任。
　　
　　7、公司和嘉兴永旺应本着诚实信用原则自觉履行协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。
　　
　　8、本协议签订后，经正邦科技董事会同意并发布上市公司公告之日起生效。
　　
　　五、投资目的、风险及影响：
　　
　　1、本次对外的投资目的：
　　
　　嘉兴永旺在嘉兴市场有良好的销售渠道，通过与嘉兴永旺的合作，有助于公司打开嘉兴和嘉善的饲料市场，提高公司的市场份额，加大公司饲料生产的规模，加速公司饲料业务的发展速度。
　　
　　2、本次对外投资可能存在的风险：
　　
　　1）公司的饲料生产成本有60-70%来自原料成本，饲料原料成本又受国际市场影响而变化，因此公司经营成本会受到饲料原料价格变动影响的风险。
　　
　　2）新市场的运营和推广需要时间和投入，有遇到各种困难的可能性，公司可能会遇到进入新市场领域时候碰到的壁垒等风险。
　　
　　3、本次对外投资对公司的影响：
　　
　　本次投资完成后，将提高公司的销售能力，丰富产品线，打开嘉兴和嘉善区域的市场，有助于提供公司的核心竞争力。
　　
　　六、备查文件：
　　
　　1、公司三届董事会二十七次会议决议；
　　
　　2、《关于设立正邦永旺饲料科技有限公司的出资人协议书》。
　　
　　特此公告

　　
　　江西正邦科技股份有限公司
　　
　　董事会
　　
　　二O一三年七月四日