主营业务陷入挣扎，正邦科技卖资产规避戴帽

　　作为行业龙头之一，区域龙头正邦科技营业收入2014年已达到167元，但主营业务仍不能盈利，2014年只能依靠卖出盈利子公司股权的财务处理，避免带上ST帽子的命运。

 

　　此前正邦科技举债以高溢价买入大股东资产正邦生化，其真实盈利能力也未可知。

 

　　在正邦实际控制人林印孙的高超财技下，上市公司仍能保持盈利，不断讲故事，但饲料行业的长期不景气给牛市下的正邦科技市场估值蒙上阴影。

 

　　正邦科技于3月31日发布2015年第一季度业绩预告显示，公司一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损5000万~8000万元之间，主要原因为“国内生猪价格持续低迷所致，生猪行业处于亏损状态”。

 

　　近年来，正邦科技来自主营业务的营收一直呈增长态势，但主营业务却一直遭遇亏损，且亏损额呈加剧态势。2014年扣除出售旗下资产的投资收益，正邦科技主营业务亏损将近9000万元。

 

　　在主营业务持续亏损的状况下，正邦科技于3月初发布公告称拟以现金方式购买江西正邦生物化工有限责任公司(以下简称“正邦生化”)，交易金额为6.21亿元。

 

　　不过截至2014年第三季度，正邦科技的货币资金余额仅为3.76亿元，公司如何筹措资金完成收购成为外界关注的焦点，《中国经营报》记者就此致电正邦科技，正邦科技证券部工作人员胡仁会告诉记者，目前公司主要通过银行贷款的形式完成此次收购。

 

　　卖资产规避戴帽

 

　　正邦科技于2007年上市，根据2006年度审计数据，公司饲料销售收入占主营业务收入的97.13%，其中猪饲料销售收入占饲料销售收入的62.12%。

 

　　从上市至2012年上半年，公司业绩表现都比较靓丽。

 

　　数据显示，2011公司实现营收和归属于上市公司股东的净利润分别为106.9亿元和1.19亿元，分别增长43.93%和105.2%。2012年上半年，正邦科技实现营收59.9亿元，同比增长38.07%，实现净利润8570.51万元，增长70.21%。

 

　　在业绩大幅增长的态势下，正邦科技开始大举扩张。

 

　　2012年6月13日，正邦科技发布公告称，公司与北大荒投资有限公司签订了《战略合作协议书》，拟共同成立养殖发展产业基金，打造规模化的黑龙江生猪养殖基地。同时，公司还与黑龙江畜牧兽医局签订《600万头生态猪产业化项目合作备忘录》，决定在黑龙江部分县、市，投资建设600万头生态猪产业化项目，正邦科技表示拟在五年内实现上述战略规划。

 

　　当年正邦科技以货币资金600万元与北大[微博]荒投资有限公司共同出资组建黑龙江正邦北大荒养殖基金管理有限公司，该公司注册资本为1000万元，实收资本为1000万元。

 

　　2013年7月份，黑龙江正邦北大荒养殖基金管理有限公司(正邦科技持股60%)出资600万元、江西正邦养殖有限公司(正邦科技持股98.05%)出资4500万元、北大荒投资有限公司出资5000万元于2013年共同设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心(有限合伙)。

 

　　上述投资如今距离已过近三年时间，按照当初规划，部分项目已到完工时间，但从公开信息中并未看到当初预计的效果。对于上述投资情况，胡仁会对记者表示“对此事不太清楚，现在是年报前的敏感期，一切等年报发布后再说”。

 

　　对生猪行业的投资并没有让公司盈利能力继续上行，反而拖累了公司业绩。从2012年开始，公司的主营业务盈利能力就开始大幅下滑。

 

　　数据显示，2013年正邦科技实现营业收入为155.82亿元，同比增长14.35%，实现归属于上市公司股东的净利润亏损2993.92万元，同比大幅下滑137.27%。

 

　　公司去年上半年，饲料收入为65.69亿元，毛利率为5.59%，养殖收入为6.42亿元，毛利率为-8.07%，其中猪业收入为6.19亿元，毛利率为-8.03%。

 

　　公司发布的2014年业绩预告显示，公司去年实现营业收入为167.68亿元，同比增长7.61%，实现归属于上市公司股东的净利润为3958.49万元，同比增长232.2%。对于净利润增长的原因，公司表示：2014年出售下属子公司山东和康源生物育种有限公司股权，产生投资收益增加归属于母公司所有者的净利润12788.91万元。

 

　　有投资者表示，如果扣除上述出售资产收益，正邦科技去年净利润亏损将近9000万元，无疑将会带上ST的帽子，而公司通过上述卖资产的方式，让公司避免戴帽的风险。

 

　　举债购买大股东资产

 

　　由于2013年、2014年相继发生主营业务亏损令正邦科技不得不考虑新的盈利增长点。

 

　　今年3月4日，停牌近4个月的正邦科技披露了筹划的重大事项，旗下全资子公司正邦(香港)贸易有限公司，拟以现金方式购买正邦发展(香港)有限公司(下称“正邦发展”)、先达控股有限公司合计持有正邦生化100%的股权，交易价格约为6.21亿元。由于正邦发展为正邦科技实际控制人林印孙旗下的企业，此次收购构成关联交易。

 

　　根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2013年财务报表(大信审字〔2014〕第6-00061号)，正邦科技2013年末合并报表归属于母公司股东权益为9.73亿元，根据经中审华寅五洲会计师事务所审计的正邦生化2013年财务报表(CHW 证专字〔2014〕0150号)，本次拟购买资产正邦生化2014年9月30日合并报表归属于母公司所有者权益总额为3.21亿元，本次交易价格为6.21亿元，本次交易价格占公司2013年末合并报表归属于母公司股东权益的63.81%，超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

 

　　值得注意的是，正邦科技全资控股子公司正邦(香港)贸易拟以现金购买正邦生化100%的股权全额现金认购受到交易所的关注。

 

　　深交所在《问询函》中指出，正邦科技拟采用现金方式购买正邦生化100%股权，而正邦科技2014年9月30日资产负债率、货币资金分别为66.26%和3.76亿元。因此，深交所要求正邦科技补充披露公司的资金来源、该项收购对公司的财务影响，并充分提示相关风险。

 

　　对于上述情况，胡仁会对记者表示，公司已通过银行贷款的方式来完成此次收购。

 

　　对于正邦科技的收购方式，不少投资者感到疑惑，一位投资者向记者表示“近期发生的上市公司收购实际控制人持有资产的案例中，很多是通过增发股份的方式进行，这样既能增加投资者对公司的信心，又能缓解上市公司的资金压力，正邦科技在资金本就紧张的情况下举债收购大股东资产确实比较少见”。

 

　　对于为何采用银行借债而非向大股东发行股份的方式完成收购，胡仁会表示年报发布前不方便回答。

 

　　实际上，正邦科技于2013年11月5日发布的定增预案显示其拟非公开发行股份募资不超过10亿元，江西永联投资有限公司(以下简称“永联投资”)拟以现金全额认购。募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公开资料显示，永联投资为正邦科技实际控制人林印孙控股的公司，当时正邦科技董事长周健持有其6%的股份。2014年7月28日，永联投资最终耗资9.93亿元以6.01元/股获配16529万股。而截至2015年4月2日正邦科技的股价已经达到14.26元。股价高低在大股东心目中似乎不言而喻。