陕西秦宝牧业：上市为何被告吹？

        资本市场总有说不完的故事。万福生科上市造假案的硝烟尚未散尽，又一上市公司被曝出涉嫌IPO造假。
　　
　　2012年7月，陕西秦宝牧业股份有限公司(下称“秦宝牧业”)在中介机构护航之下，通过证监会发审委审核，获得上市资格。然而，近日，这家号称“育中国肉牛第一品种，创中国牛肉第一品牌”的公司陷入了涉嫌造假上市的漩涡。更令人担忧的是，由于“牛荒”，秦宝牧业主营业务已陷入危机，甚至会危及到公司的持续经营。但秦宝牧业向投资者掩盖了这一事实。
　　
　　为实现IPO，秦宝牧业在企业包装可谓费尽心思。自从秦宝牧业吹响登陆资本市场的号角后，有关其带病上市、涉嫌对赌协议、招股书信息预披露造假等负面新闻就一直没有停息。近日曝出秦宝牧业在繁育、饲养、屠宰、加工和销售等主要环节业务中均存在猫腻，再次触动市场脆弱的神经。
　　
　　把投资者当傻瓜来圈钱的日子已经一去不复返，“牛皮”吹破之后，秦宝牧业上市之路戛然而止。
　　
　　一位投行人士表示，在目前监管层严格监管的环境下，秦宝牧业被曝上市造假，一定会引起证监会相关部门的重视并进行调查，如果属实，秦宝牧业则涉嫌欺诈投资者，上市基本无望。
　　
　　涉嫌全产业链造假
　　
　　秦宝牧业招股书显示，秦宝牧业主要从事中、高档肉牛的繁育、育肥、屠宰分割、深加工业务，面向国内消费市场提供中、高档鲜冻分割牛肉及牛肉深加工产品。
　　
　　日前，秦宝牧业被曝出在繁育、饲养、屠宰、加工、销售等各主要环节业务中，涉嫌全产业链造假。
　　
　　对养牛企业来说，基础母牛是最为宝贵的资源，其品种和数量将决定未来繁衍牛犊的能力，这也是影响未来业绩的一大关键因素。
　　
　　招股书显示，2006年~2007年，秦宝牧业与宝鸡市陈仓区的10个基地村或合作社签订了《基础母牛养殖协议》，将购买的3037头适繁良种基础母牛投放到这些基地村或合作社，由相关农户无偿饲喂管理，母牛仍属公司所有。公司免费提供冻精、耳标等耗材及相关技术服务以繁育秦宝犊牛，在犊牛达到规定的月龄后按协议价格收购。
　　
　　秦宝牧业还称，公司的3037头基础母牛全部佩戴公司编码耳标，并签署寄养协议，公司严格管理并控制该部分基础母牛。农户自有母牛与公司基础母牛具有明确区分。一头优良品种母牛的市场价格超过1.5万元，秦宝牧业投放的3037头基础母牛是一笔巨大的资产。
　　
　　但据《每日经济新闻(博客,微博)》报道，秦宝牧业在宝鸡市陈仓区的10个或合作社基础母牛数量总计只有1790-1800头。
　　
　　在秦宝牧业投放基础母牛最多的镇新街镇，招股书披露，秦宝牧业的基础母牛主要分布在该镇的4个村，其中东沟门村202头、庙川村172头、老庄村288头、新街村230头。
　　
　　但媒体调查结果是，东沟门村拥有的基础母牛实际数量仅80头左右，庙川村约160头，老庄村700头左右，新街村约100头。母牛全部为农户自有，并非秦宝牧业提供。秦宝只提供冻精进行人工配种，但配种也并非其招股书上所说的免费，他们向农户收取50~120元不等的金额，且配种三次不成功，第四次还要重新收取相同的配种费。
　　
　　秦宝牧业在招股书中表示，在母牛配种成功后，公司即与农户签订收购犊牛的繁育合同 （或收购协议）。秦宝犊牛收购协议中，分别通过激励性条款和约束性条款来保证秦宝犊牛“只能出售给公司”。
　　
　　然而实际情况是，母牛产下的小牛犊，农户可以卖给秦宝，也可以另寻买家，卖给谁农户有自己的选择权，秦宝只能按照市场价收购。且有部分村民反映，秦宝牧业此前承诺一头小牛补贴300~400元，却不兑现补贴。收购价也不及当初承诺，其中还有部分村民的母牛是贷款买来的，这最终造成的结果是有村民不再喂养母牛，以及为了回笼资金，不得已以低于当初承诺的价格将产下的黑牛犊卖出。已有人因为秦宝牧业不讲诚信而拒绝和秦宝再进行合作。
　　
　　其养牛成本也涉嫌造假。业内养牛的普遍成本每天高达30元/头，而根据秦宝牧业招股书相关数据，可以测算出秦宝牛每天的饲养成本为8.1元/头，仅相当于同行业水平的1/3。
　　
　　业内人士指出，秦宝牧业的计算方法不排除公司故意将成本做低，以推高秦宝雪花牛肉的毛利率。招股书显示，2009年秦宝雪花牛肉毛利率为19.83%，2010年上述毛利率飙升至55.05%，2011年这一毛利率水平已达到惊人的64.87%，这样的暴利在业内几乎是不可能实现的。
　　
　　报告期五大客户信息亦涉嫌造假。秦宝牧业招股书披露，近三年中的一个重要客户哈尔滨市道北区雪花冷冻食品批发部在2009年和2011年为第一大客户。2009年起连续三年销售额分别为541.35万元、855.53万元、1406.12万元，占比由2.84%一度上升到2011年的4.75%。但媒体调查发现该客户根本子虚乌有，在整个哈尔滨查无此企业。秦宝牧业所谓的2011年第三大客户北京焱烽德隆食品商行在当地亦找不到踪迹。
　　
　　屠宰业务同样涉嫌造假。秦宝牧业招股书披露，报告期(2009~2011年)年均屠宰量2万头以上，每年贡献巨额利润。但知情人士透露，该公司实际每年屠宰量仅2000头左右，屠宰业务全线亏损。
　　
　　国家肉牛牦牛产业技术体系首席科学家曹兵海表示，中国肉牛行业目前整体养殖效益下降，母牛和育肥牛存栏量下降，而屠宰加工企业由于产能过剩，很多企业处于亏损状态。
　　
　　以次充好涉嫌虚假宣传
　　
　　秦宝牧业不仅涉嫌造假上市欺骗投资者，还有人指出其存在以次充好，虚假宣传。
　　
　　“秦宝牛是选用中国五大黄牛之尊秦川牛与国际顶级肉牛品种杂交培育的高档肉牛，它出身尊贵。”“犊牛出生在秦岭北麓草木茂盛的青山间，饮山涧清泉，呼吸清新空气，漫步于青山绿草，悠闲自得。青年牛住‘五星级’育肥牛舍，吃熟食、听音乐、睡软床、喝啤酒、做按摩，享受各种美味饲料，舒适健康的成长。”以上是秦宝牧业官方网站对秦宝牛的描述，高贵的血统、纯天然的生态环境，字里行间透露出秦宝牛的贵族气质，尽显其高端定位。
　　
　　招股书称，被秦宝牧业视为拳头产品的秦宝雪花牛肉主打高端市场，2010年和2011年毛利率贡献额分别为30.93%和55.82%，而在2009年则只有0.07%。招股书同样将公司2009年起连续三年综合毛利率上涨归功于雪花牛肉销售收入的大幅提高。
　　
　　目前，陕西秦宝牧业股份有限公司已经成为西安餐饮业雪花牛肉供应基地。秦宝牧业杨凌基地已成为沃尔玛陕西秦宝牛肉产品对接基地，秦宝雪花牛肉在全国很多高端市场都有销售。
　　
　　在招股书中，秦宝牧业直接将秦宝牛描述为“新一代高档肉牛品种”。但2006年实施的《畜禽新品种配套系审定和畜禽遗传资源鉴定办法》规定：作为认定新品种必要条件，需要一定数量的种公牛、相当规模的基础母牛群体，并且持续多年的代次演化和杂交后才能形成真正的品种。而秦宝牧业的招股书披露，秦宝牧业主要通过冻精冷配技术实施基础母牛的扩繁，并未提到繁育种公牛的情况。因此在法律意义上并不构成新品种要件。
　　
　　秦宝牛似乎只是秦宝牧业贴的一个标签。有专业人士认为，秦宝牛的繁育没有技术门槛，当前母牛进行自然交配的很少，农村母牛繁育不管是配种秦川牛、安格斯牛还是西门塔尔牛，都是以冻精形式进行人工配种，因此在宝鸡地区的任何养牛人，只要想让秦川牛生出黑牛，都可以从相关生产和牛的冻精企业购买冻精。
　　
　　而官网对于秦宝牛“五星级”生长环境的描述，与实际情况大相径庭。据媒体报道，在秦宝牧业杨凌现代肉牛产业园基地，除了喂养时间上相对规范外，该基地的牛和散养户家的没什么区别。一饲养员称，“每天不间断加喂，什么牛都会肥。至于秦宝牛吃熟食、睡软床、喝啤酒、做按摩这些说法纯粹是胡扯，的确每天有音乐放，但其他的说法都是不实的，基地有17个饲养大棚，只有靠门口那个棚有按摩器，是供各级领导参观考察设置的。”
　　
　　针对媒体的质疑，秦宝牧业董事办主任陈光远解释称，“我们宣传的过程中提到了几点，喝啤酒、睡软床、做按摩、听音乐。牛喝啤酒肯定和我们理解的不一样，不是像普通人那样拿啤酒瓶喝啤酒。睡软床也不是睡席梦思那样的软床，相对于普通的牛，软床和我们平常理解的是不一样的，但对于牛来说，确实是享受了五星级的待遇。”
　　
　　涉嫌隐瞒关联关系
　　
　　在秦宝牧业的利润造假链条中，极为关键的一步是隐瞒了下游两家餐饮公司的关联关系。媒体引述知情人士称，秦宝牧业通过高价向两家被隐瞒的关联方高价销售牛肉，保证公司拥有远高于同行的净利润。这两家企业正是秦宝牧业在招股书中称 “已经完全剥离股权”的陕西佳和餐饮投资管理有限公司（下称“陕西餐饮”）以及宝鸡佳和餐饮有限公司（下称“宝鸡餐饮”）。
　　
　　据了解，陕西餐饮、宝鸡餐饮主要从事以高档、优质牛肉为特色的日韩料理、肥牛火锅的高端餐饮服务，这让秦宝牧业得以“牧场——餐桌”全产业链经营。但开始筹备上市后，2010年，秦宝牧业将陕西餐饮以及宝鸡餐饮股权进行了转让。转让之前秦宝有限（秦宝牧业的前身）持有陕西餐饮80%股权，自然人纪银兵持有20%股权；秦宝有限持有宝鸡餐饮70%股权，张炳银持有30%股权。
　　
　　招股书显示，2010年3月10日，秦宝有限按原始出资额以210万元的价格将持有的宝鸡餐饮70%股权转让予陕西餐饮。此后，2010年12月20日，秦宝有限再按1元的价格将持有的陕西餐饮80%股权转让给自然人樊碰民。经过两次转让之后，自然人樊碰民持有陕西餐饮80%股权，通过陕西餐饮间接控股宝鸡餐饮。
　　
　　开餐饮企业是秦宝牧业产业大版图的重要一章，按理说也是利润率最高的一环，为何要转让？
　　
　　招股书解释称，陕西餐饮自设立以来，前期的装修成本较高，又一直处于秦宝雪花牛肉、秦宝优质牛肉产品的市场推广阶段，销售费用也较高，近几年的经营业绩不佳；同时，餐饮公司所属行业与公司所属的农业类行业在产销模式、经营管理、技术研发等方面均存在巨大差异，占用了实际控制人和管理团队较多的精力和时间。为了集中精力做大做强主业，秦宝牧业决定将陕西餐饮、宝鸡餐饮的股权予以转让。
　　
　　招股书披露，樊碰民与史文利是西安医科大学附设卫生学校的校友，而本次股权转让完成后，秦宝牧业承诺，“本公司及控制的其他企业自将陕西餐饮的股权转出之后不再以任何方式直接或间接持有陕西餐饮和宝鸡餐饮的股权，或以其他方式直接或间接控制陕西餐饮和宝鸡餐饮的生产经营活动。”实际控制人史文利也表示，“不以其他方式直接或间接控制陕西餐饮和宝鸡餐饮的生产经营活动。”
　　
　　但据报道，两家餐饮公司虽然完成剥离，但背后的老板还是史文利。秦宝牧业很多接待都会安排在高新四路的秦宝肥牛世界（陕西餐饮经营的连锁餐饮品牌），而直到今天史文利在秦宝肥牛世界请客会友也会宣称这是他自己的店。
　　
　　知情人士透露，餐饮公司运作模式，是高于市场3倍左右价格从秦宝公司进牛肉，而餐饮公司将牛肉卖出去，不惜采取平价销售或者低于进货价销售的方式走货，秦宝牧业的目的主要是把餐饮公司的利润放大到秦宝牧业，这实际上是一种内部关联，通过关联方的利益输送，虚增秦宝牧业的利润，达到上市条件。
　　
　　对此，陈光远表示，没有证据，不要乱说。“大家也都不是专业做审计的，利润是多少，收入有多少，只有通过审计机构的调查及现场的采访才能知道。当然，我也可以不负责任地说，其他企业也是这样。”
　　
　　此外，据《每日经济新闻》调查，秦宝牧业和餐饮子公司之间仍旧没有撇清关联关系，而且公司实际控制人史文利仍旧负责两家餐饮公司的相关运营。根据陕西餐饮的工商登记资料，史文利目前还在陕西餐饮任职，为陕西餐饮的执行董事兼总经理。
　　
　　未来或陷“牛荒”危机
　　
　　秦宝牧业的核心资产就是牛。秦宝牧业产业链的养殖环节采用“公司+基地+农户”的模式。截至2011 年底，参与公司合作繁育的基地村发展到47个，遍布6 个县区。
　　
　　“公司+基地+农户”模式是目前中国很多养殖类公司，甚至种植类公司惯用的模式，但这种模式的风险很高。业内人士称，这种松散的模式之下，秦宝牧业并不能掌握原材料控制权，鉴于行业内总体上牛源供给紧张局面日益严重，未来几年有可能会出现“无牛可宰”的情况，肉牛质量也很难保证。
　　
　　秦宝牧业在招股书中坦承，如果出现活牛供应量不足，不仅会造成公司活牛资源短缺，制约公司优质牛肉销售规模的持续扩张，还会提高公司采购活牛的成本，降低公司优质牛肉产品的毛利率和公司的盈利水平。
　　
　　招股书介绍，秦宝牧业公司主要产品秦宝优质牛肉产自国内优良黄牛品种秦川牛，定位于国内中端牛肉消费市场；而秦宝雪花牛肉产自于公司独立研发的高档肉牛秦宝牛。
　　
　　秦宝雪花牛肉、秦宝优质牛肉报告期内占据了公司主营收入75%以上的比例，无论雪花牛肉还是优质牛肉，产量都取决于宝鸡周边地区秦川牛数量。
　　
　　而目前宝鸡陈仓区4镇10村的秦川牛数量已堪忧，“牛荒”对秦宝牧业将产生一定影响。
　　
　　据调查，当前养牛农户较2002年、2003年已大幅减少，以前几乎是家家户户都要养牛，但现在的情况是上规模养殖几乎没有，多为农户散养，一般养殖家庭最多就是1～2头牛，而这样的家庭也不多。
　　
　　以前养牛主要用于耕地，现在多地耕作已使用农机操作，即使是有山坡的地方，不少村民更喜种植经济林木，如核桃、花椒树等，省事且不需经常到地里维护。而由于养牛效益低下，当地年轻人大量外出打工是秦川牛数量下降的重要原因之一。
　　
　　据了解，当前养牛者多为中老年人，年轻人基本外出打工。很多家庭只养1～2头牛，按照秦宝牛15元/斤的最高收购价，400斤小牛犊，2头牛一年最多产一仔，一年的收益仅1.2万元。但一个年轻人外出打工，一年最差也可赚4万元～5万元。另外，冬天草料不够，只能喂麦草，而饲料粮食价格比较贵，这也增加了养殖成本。
　　
　　此外，10个基地村与秦宝牧业的合作有4～5年时间。这些基地村养牛的村民在与秦宝牧业合作前，农户养牛配种大多数配种秦川牛，这对维护秦川牛数量具有重要意义。而在这4～5年的时间内，农户养牛配种几乎都配秦宝牧业的黑牛犊，这也在一定程度上影响到了宝鸡周边地区秦川牛数量。
　　
　　当地养牛人士介绍，10年前，不包括农户，宝鸡地区有近200家规模化养殖场 （每家50～100头规模），10年后，规模养殖场或连5个都没有了，而当前整个宝鸡地区秦川牛数量相加，或不足1万头。
　　
　　秦宝雪花牛肉产量取决与秦川牛繁育的小牛犊，秦川牛数量大幅度减少，其繁育的小牛犊势必受到影响。而在基地村现有能繁秦川母牛方面，秦宝牧业安排的技术员水平或参差不齐。有部分村民表示，技师水平不高，配种不易成功。
　　
　　另外，就约束性收购而言，在《每日经济新闻》记者前期对10个村调研中，仅有谢家崖村产下的小牛犊必须卖给秦宝牧业，其余9个村的受访村民均表示，产下的小黑牛可以不卖给秦宝牧业，因为公司与农户没有签订相关协议。
　　
　　这些都使得公司的主营业务面临危机。但陈光远称，从整体上看，这个问题不存在。
　　
　　“公司可能面临一些问题，公司的公牛没有以前那么顺畅。但是因为公司公牛的价格比较高，所以农户还是比较愿意跟我们配合。农户养殖的牛比较少，比十年前甚至五年前都少，所以和往期相比肯定比较困难。但是公司发展牛羊基地，带动养殖户养牛，相对来说这个问题不存在。”陈光远说。
　　
　　但知情人士透露，“牛荒现象”在秦宝牧业已存在，秦宝牧业当前屠宰的秦川牛已比较少，已在甘肃、酒泉地区大量收购西门塔尔牛进行屠宰。
　　
　　今年3月12日，秦宝牧业从澳大利亚成功引种3500头安格斯基础母牛在延安地区进行繁育，或表明公司已意识到牛源短缺的问题。但如此发展下去，未来5年内公司可能就没有所谓的秦宝牛了，这也从侧面印证出该公司两大主营产品前途堪忧。
　　
　　第三视野
　　
　　农业上市公司怎么了？
　　
　　似乎最近爆出丑闻的上市公司多为农牧业公司。从蓝田到绿大地，到万福生科，到新大地，再到最近的秦宝牧业，国家重点扶持上市的农业反而成了造假重灾区，农业股怎么了？为何大多造假的上市公司都出现在农林牧渔板块？农业公司问题频发的关键何在？
　　
　　近年来不少农林牧渔的上市公司利用资本扩张，重金打造全产业链模式和高端生态养殖概念，而一旦自家养殖的鸡鸭鱼肉被冠以“生态”“高品质”的标号，自然能激发市场的投资热潮和想象空间，一些主打中高端肉食加工、种猪养殖、家禽养殖类上市公司成为基金的大爱。然而随着龙头企业的牛皮被一一吹破，不禁让人们对这些号称的“生态”、“高端”、“贵族”肉食心存疑虑。
　　
　　分析师表示，农业公司的一大问题，是业务流和现金流不像其他工商企业能有很清晰严格的交易凭证，其经营过程中注定存在零散的、频繁的、巨额的现金交易行为。而正是因为有大量发生的现金交易行为，对其进行过程监管也缺乏完善的手段。现金交易也使得假账更容易做，且隐蔽性高。
　　
　　与农业公司造假高度关联的又一个因素则是存货盘点难。
　　
　　一投行人士称，对农业公司的存货盘点操作起来很难。面对一座山，你很难有确切的方法去验证究竟有多少棵树。面对一个池塘，你也很难数清究竟有多少尾鱼。面对一个花圃，究竟按照多大的间距去种花才能取得效益最大化？
　　
　　据悉，业内通常只得采用平均数法或业内认可的其它方法去取得一个约数。但即使采用静态平均数法进行统计，其结果也是具有不确定性。应对这些问题，仅仅从会计的角度出发很难做出正确的结论。
　　
　　此外，对于以“靠天吃饭”的农业公司来说，产出变数很大。由于农业技术引进、产业发展成熟度没有工业高，养殖、种植的投入产出在不同企业之间差异很大。
　　
　　自然灾害也成了农业公司造假的天然屏障。2004年前后的禽流感成了草原兴发造假的天赐良机，该公司虚构子虚乌有的向养殖户赔款3.39亿元。这种自然灾害提供的造假契机，显然是农业所独有的，这样的损失解释往往入情入理，即使是同行业的企业主也不容易察觉。
　　
　　此外，农业公司利润率低，周期性强，公司造假冲动也更强烈。部分公司为了保上市地位，保持持续盈利的良好形象，维持企业的股价或为企业进一步圈钱做准备，法人或主要股东倾向于对公司进行财务适当“美化”，这是他们迎合投资者需要的唯一选择。
　　
　　“其实，中国的农业股不适合在资本市场发展，因为农业企业的弱质性、较差的抗风险能力、较长的投资回报率与资本短期逐利的矛盾过于突出，公司股东希望上市公司所募集的资金在短时间内迅速收到成效，登陆资本市场很可能毁了一家好公司。”一位券商表示，不过，或者也正因为中国的农业基础太差，让很多机构看好农业股的高成长性，只要投资人画个饼，造一些概念，大家都信以为真。