海大集团5050万全资收购广东现代农业集团研究院

　证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2013-016

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记

　　载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 3 月 18 日召

　　开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　一、交易概述

　　为进一步提高公司的研发力量，扩大技术领先优势，公司决定收购广东现代

　　农业集团研究院有限公司（以下简称“研究院”）100%的股权，收购价格为人

　　民币5，050万元。公司将以自有资金进行股权收购，收购事项完成后，研究院将

　　成为公司的全资子公司。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。根据《公

　　司章程》等相关规定，本次收购事项不需提交股东大会审议。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）转让方：

　　转让方均为研究院原有股东，包括一个法人股东和十六位自然人股东。

　　1、广东省现代农业集团有限公司

　　注册资本：3，000万元

　　法定代表人：吴惟瑞

　　营业执照号： 440000000065449

　　注册地址：广州市天河区华晖街2号201房（自编215室）

　　成立日期：2000年9月13日

　　经营范围：资产管理、经营；农、牧、渔业投资管理。

　　广东省现代农业集团有限公司出资2，010万元，占研究院67%的股权。

　　2、十六位自然人股东

　　十六位自然人股东包括：王贵平、李勇、李中对、范进泉、吴程英、陈孝明、

　　黄静琳、贾爱卿、何永龙、陈善真、李巧贤、石和荣、侯早霞、黄忠、庄于涵、

　　冯晓声等16人（以下简称“王贵平等人”）。

　　王贵平等人均为中国境内自然人，共出资990万元，占研究院33%的股权。

　　上述转让方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制

　　人不存在关联关系。

　　（二）受让方：广东海大集团股份有限公司

　　注册资本：76，054.29万元

　　法定代表人：薛华

　　营业执照号：440000400000891

　　注册地址：广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街18号之六

　　成立日期：2004年1月8日

　　经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技

　　术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产

　　品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配

　　额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：广东现代农业集团研究院有限公司

注册资本：3，000万元

　　营业执照号：440101000054369

　　法定代表人：吴惟瑞

　　注册地址：广州市萝岗区永和经济区田园西路35号

　　成立日期：2010年1月18日

　　经营范围：农业技术的研究、开发、推广、生产及转让；批发和零售贸易（国

　　家专营专控商品除外）。

　　转让前其股权结构如下：

　　股东名称或姓名出资额（万元）股权比例（%）

　　广东省现代农业集团有限公司2，010.0067.00

　　王贵平495.0016.50

　　李勇45.001.50

　　李中圣45.001.50

　　范井泉21.000.70

　　吴程英30.001.00

　　陈孝明30.001.00

　　黄静琳30.001.00

　　贾爱卿30.001.00

　　何永龙18.000.60

　　陈善真30.001.00

　　李巧贤21.000.70

　　石和荣45.001.50

　　侯早霞45.001.50

　　黄忠45.001.50

　　庄于涵30.001.00

　　冯晓声30.001.00

　　合计3，000.00100.00

　　（二）财务情况

　　经广东正中珠江会计师事务所有限公司对研究院2012年6月30日的财务报表

　　审计，并出具了“广会所审字[2012]第12003950013号”《审计报告》，研究院

　　财务报表主要数据如下：

　　项目2012年6月30日2011年12月31日

　　资产总额（元）33，078，800.4930，953，859.28

　　负债总额（元）9，917，887.156，588，180.16

　　所有者权益总额（元）23，160，913.3424，365，679.12

　　项目2012年1-6月2011年

　　营业收入（元）689，158.111，280，695.59

　　营业利润（元）-1，208，265.78-3，436，666.13

　　净利润（元）-1，204，765.78-3，431，204.13

　　2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，研究院财务报表未经审计，其主要

　　财务数据如下：2012 年 7-12 月期间实现营业收入、营业利润、净利润分别为

　　471，069.36 元、-1，335，056.68 元、-213，916.03 元，2012 年 12 月 31 日的资产总额、

　　负 债 总 额 、 所 有 者 权 益 总 额 分 别 为 28，530，840.03 元 、 5，563，180.97 元 、

　　22，967，659.06 元。

　　四、 投资合同主要内容

　　（一）交易总金额为5，050万元，按转让各方的股权比例分配：

　　转让方原出资额转让股权的比例本次转让金额

转让方名称或姓名

　　（万元）（%）（万元）

　　广东省现代农业集团有限公司2，010.0067.003，383.50

　　王贵平495.0016.50833.25

　　李勇45.001.5075.75

　　李中圣45.001.5075.75

　　范井泉21.000.7035.35

　　吴程英30.001.0050.50

　　陈孝明30.001.0050.50

　　黄静琳30.001.0050.50

　　转让方原出资额转让股权的比例本次转让金额

　　转让方名称或姓名

　　（万元）（%）（万元）

　　贾爱卿30.001.0050.50

　　何永龙18.000.6030.30

　　陈善真30.001.0050.50

　　李巧贤21.000.7035.35

　　石和荣45.001.5075.75

　　侯早霞45.001.5075.75

　　黄忠45.001.5075.75

　　庄于涵30.001.0050.50

　　冯晓声30.001.0050.50

　　合计3，000.00100.005，050.00

　　（二）税费处理

　　本次转让所涉及的费用和税费依有关规定各负各税，王贵平等人本次转让股

　　权所得应缴纳的个人所得税，由受让方依法代扣代缴。法律法规要求不明确的，

　　由转让方和受让方平均承担。

　　（三）转让方承诺

　　转让方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第

　　三人的追索；不存在任何对外担保债务或其他或有债务、产权、债务纠纷或监管

　　限制；不存在任何形式放弃债权的情形。

　　五、 交易目的和对公司的影响

　　研究院主要研究方向包括动物用疫苗、兽药、水产微生态制剂及兽用微生

　　态制剂的研发。本次收购将进一步增强公司的研发实力，符合公司长远发展战略。

　　本次交易完成后，研究院将成为公司全资子公司。因其交易金额较小且属

　　于公司营业范围内，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第三十一次会议决议；

　　（二） 《广东现代农业集团研究院有限公司2012年中期审计报告》（广会所

　　审字[2012]第12003950013号）；

　　（三）研究院2012年度财务报表（未经审计）。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二 O 一三年三月十九日